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海外での会社設立(法人登記)に必要な最低限の知識 | 海外進出の新形態「EOR/GEO/PEO(海外雇用代行)」も併せて解説

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海外で会社設立(法人設立)するために必要な最低限の知識を解説します。当然ながら、海外で会社を設立する際も、日本同様に法人登記が必要です。しかし、海外法人設立の申請手続きは、複雑かつ言語も異なっていることから、日本での申請と比較すると決して容易ではありません。その為、海外の法人登記には、司法書士や公認会計士、税理士といった専門家に依頼する登記代行が一般的かつオススメです。

本稿では、そもそもなぜ海外進出をする際に会社設立(登記代行)が必要なのか? さらに「現地法人」「駐在員事務所」「支店」の設立について、日本の上位進出先として、まずは今後の成長が見込めるインドと、技術革新を進めるシンガポールを例に、具体的な会社設立のための基礎知識について解説します。

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1. 海外での現地法人設立時の登記代行とは?

法人登記の手続きには、複雑な法知識や制度の理解が必要

ご存知の通り、法人登記は法人設立の際には欠かせない手続きとなります。この法人登記の目的について、法務省では以下のように定義しています。

商業・法人登記の制度とは,会社等に関する取引上重要な一定の事項(商号・名称,所在地,代表者の氏名等)を,法務局の職員(登記官)が専門的な見地から審査した上でコンピュータに記録し,その記録を一般の方に公開することによって,会社等の信用維持を図るとともに,取引の相手方が安心して取引できるようにすることを目的とするものです。(法務省HPより)

以上を踏まえると、法人登記とは、会社や法人の信用を得るための第一歩となる手続きであると言うことができます。

しかしながら、その法人登記の手続きには、複雑な法知識や制度の理解が必要です。法人登記は、多くの場合、初めての方が多く、個人で行うと時間と費用がかかってしまい、無駄なコストがかかります。

登記代行は、司法書士や税理士等、いわゆる登記のプロフェッショナルがそのサービスを提供しています。登記代行を依頼することで、登記をスピーディーかつスムーズに行うことができるのです。

2. なぜ海外進出に法人登記代行が必要なのか

海外に進出する際には、現地法人(子会社)・支店・駐在員事務所など様々な形態がある

海外に進出する際には、現地法人(子会社)・支店・駐在員事務所など、様々な形態があります。そして、いずれのケースで進出を検討する際には、現地での法人登記は必要不可欠です。

しかしながら現在、法人登記について国際的な基準は設けられておらず、進出を検討している国や地域の制度に則って手続きを行わなくてはなりません。もともと法人登記は複雑であることに加えて、さらに使用言語も異なるとなると、個人で手続きを進めるのは、非常に困難を伴います。

その為、海外進出を検討する際には、進出国や海外に強い司法書士事務所、税理士事務所等に依頼することが一般的となっています。

3. 「現地法人(子会社)」「支店」「駐在員事務所」設立に必要な申請とは?

海外法人(子会社)の設立

■シンガポールの場合

シンガポールでは、4つの会社形態がありますが、一般的には、有限責任株式会社が一般的な形態となっています。また株主数が50人以下で株式譲渡制限がない非公開会社と株主数が50人以上の公開会社に分かれています。

登記申請手続きには、会計企業規制庁の「BizFile」を使用することができます。こちらも手続きには2段階あります。第1段階では、会社名の申請が必要で、支店と同様の手続きが必要となります。

しかし有限責任株式会社の場合は、「Limited(Ltd)」、「Berhad(Bhd)」、非公開会社の場合は、「Private(Pte)」、「Sendirian(Sdn)」の表記を末尾につける必要があります。

その後法人設立手続きとなります。設立には、株主が1人以上、シンガポール居住者である自然人が1人以上必要です。登記料は300シンガポールドル(約24,000円)で、

・会社の事業内容
・取締役と株主の詳細(氏名と連絡先)
・資本金額
・会社の定款

がわかる書類、情報が必要になります。

設立が許可された場合、取締役会議で会社設立、取締役の選任、銀行口座開設等の確認を行う必要があります。その後は、ビザの申請などの事務手続きに進むことができます。

また、現地法人には申告義務があり、設立日から18ヵ月以内に株主総会を開くこと、財務諸表を会計企業規制庁に提出する等の義務があります。なお、非公開会社で基準を満たしている場合は、会計監査の免除が付与されます。

■インドの場合

インドの場合、会社の形態は、株式有限責任会社・保証有限責任会社・無限責任会社の3つがあります。また、非公開会社・公開会社に分けられ、それぞれによって取締役の人数や株主の人数が異なります。

・非公開会社の場合、株主は2人以上200人以下。取締役は2人以上で、1人は居住取締役(前年度1~12月に182日以上インドに滞在)でなくてはならない。
・公開会社の場合、株主は7人以上。取締役は3人以上で、1人は居住取締役(前年度1~12月に182日以上インドに滞在)でなくてはならない。


公開会社の場合は、会社の規模によって取締役の必要役職が要求されることがあります。そのようなインドの会社形態ですが、インドの現地法人設立の手続きには、2段階あります。

第1段階では、会社名の商人が必要となり、企業省のWEBサイト「RUN」から申請を行います。申請料は1,000ルピー(約1,600円)で有効期間日数は20日間となっています。

第2段階では、会社設立証明書の取得が必要となります。必要な書類は…

・基本定款(会社名・住所・目的・資本金・公証・領事館の認証または公印確認のある申請者の基本情報)
・付属定款(株式譲渡・取締役会の規定等・領事館の認証・公証等が必要)
・管理職認識番号(未取得の3名以下の管理職(取締役)がいる場合)

特に付属定款では、会社形態、会社の規模によって提出書類が異なることがあります。また、非公開会社・公開会社ともに同じ手続きを踏みます。

支店の設立

■シンガポールの場合

シンガポールの場合、シンガポールの法律に則って外資企業の拠点として扱われます。支店設立の所轄は、会計企業規制庁となり、駐在員事務所とは異なります。

登記申請には、シンガポール居住者である授権代表者を1人以上選ぶ必要があります。授権代表者は、支店設立の責任者であると言えます。登記手続きには、会計企業規制庁の「BizFile」からオンライン申請することができます。登記料は300シンガポールドル(約24,000円)が必要になります。

手続きの段階としては、2段階あります。最初の段階では、支店名の申請が必要となり、許可を受けた場合は、1支店につき、15シンガポールドル(約1,200円)を支払う必要があります。その次段階には、支店登記となり…

・親会社の設立証明書
・親会社の定款
・会社の取締役の情報
・授権代表者の詳細と選任の覚書
・授権代表者の権限に関する覚書
・登記上の支店所在地の詳細
・親会社の直近の監査済み財務諸表(必要な場合)

…これら上記の書類(すべて英語翻訳済み)が必要になります。この書類を提出して認可を受けられれば、支店を設立することができます。設立後も、登記番号の記載や財務諸表等の提出が求められます。

■インドの場合

インドの場合、支店は親会社の代理として商取引を行う形態であるとしています。主に輸出入、コンサルティング、市場調査等が事業内容となり、一般的に現地での製造や加工業務はできません(経済特区内では可能)。インドでの支店設立にも最低要件があり、先の駐在員事務所より厳しくなっています。

・親会社が自国で直近5事業年度、利益を出している
・直近の監査済み財務諸表で10万米ドル以上の純資産を有している

インド準備銀行や企業登録局への申請手続きは、駐在員事務所と同じですが、やはりこちらも外資比率や業種によって異なっている為、司法書士や税理士等への相談が必要です。

駐在員事務所の設立

海外での会社(法人)設立の際の登記代行の必要性についてはご理解いただけたでしょうか。先述したように、法人登記は、各国・各地域によって異なっています。この項では、日本企業も多数進出している、シンガポールとインドを例にとって「駐在員事務所」「支店」「現地法人」の手続きの違いについて見ていきましょう。

■シンガポールの場合

シンガポールでは、営業活動や販売活動は禁止されており、市場調査と連絡業務が主な業務内容となります。その為、支店・現地法人とは登記申請が非常に異なります。駐在員事務所設立にあたっては、以下の要件を満たしている必要があります。

・親会社が設立して3年以上経っている
・売上が25万米ドル以上
・駐在員が5人未満

必要書類は、親会社の設立証明書と直近の監査済み財務諸表(両者とも英語翻訳済)、所轄となる国際企業庁のWebサイトにある利用規約が必要になります。

設立申請には1~3週間かかり、設立認可後は、毎年200シンガポールドル(約12,000円)を支払うことで最大3年間更新が可能です。その後は現地法人または支店の設立が必要となります。

■インドの場合

インドでは、シンガポールと同様、営業活動や売買活動はできません。また、海外の法律事務所は、インドに駐在員事務所を置くことは禁止されています。そんなインドの登記手続きはどのようになっているのでしょうか。

まず最低要件として、

・親会社が自国で直近3事業年度、利益を出している
・直近の監査済み財務諸表で5万米ドル以上の純資産を有している

…という条件が必要となります。駐在員事務所の設立については、インド準備銀行の認可によって可能になります。登記申請時には、以下の書類をインド準備銀行に提出する必要があります。

・公証人役場の認証(所定のフォーム有)
・公印確認または、親会社所在国のインド大使館承認済みの親会社の法人設立証明書(英語翻訳済)
・会社定款・規約と親会社の最新財務諸表

更に設立が認可された場合は、設立後30日以内に企業登録局へ所定のフォームに則って行わなくてはなりません。

インドの場合、駐在員事務所設立に関わる手続きは、外資比率や業種によって異なっている為、司法書士や税理士等に相談することが賢明だと思われます。

4. 新しい海外進出形態「GEO/EOR/PEO(海外雇用代行)」とは?

「GEO/EOR/PEO(海外雇用代行)」とはなんのか?

ここまで、海外での会社設立(法人登記)について、インドおよびシンガポールを例に挙げて解説しました。

進出先の国によって会社登記に関する法律や方法はそれぞれ異なりますが、非常に複雑かつ煩雑な手続きが必要であることは否めません。

さらに海外現地法人を設立するには、初期投資も設立準備のための時間も必要です。

「海外の現地法人を設立したいけど、未開の市場に対して、資金や時間を捻出するのが難しい…」

このセクションでは、そんな不安や課題を抱えている方に最適な、新しい海外進出形態をご紹介します。

それが「GEO/EOR/PEO(海外雇用代行)」です。そもそも「GEO/EOR/PEO(海外雇用代行)」とはなんのか? 次項ではその概要について簡潔に解説します。

「GEO/EOR/PEO(海外雇用代行)」で海外進出のリスクとコストが軽減できる

海外で事業展開を行うためには、駐在事務所・支店・現地法人といった方法がありますが、どの方法も相応のコストがかかり、リスクを伴います。また、現地で法人を設立したり駐在員事務所を立ち上げたり、という事業展開は事業開始までに1年程度かかることが多く、スピード感を持った海外進出はなかなか難しいのが現実です。

しかし「GEO」「EOR」「PEO」と呼ばれる一連の雇用代行サービスを利用すれば、税務申告や人事労務手続きなど、バックオフィス業務関連のコストが一切かかりませんし、現地での法人設立も不要です。事業開始までのスピードはケースバイケースではありますが、早ければ1週間程度で事業を開始できることも。また、撤退する際も法人清算の必要がありません。

「GEO」「EOR」「PEO」といった一連の雇用代行は海外での事業展開におけるコストとリスクを最小限におさえることができるだけでなく、スピーディーに海外進出が可能なサービスなのです。

コロナ禍によって、オンラインワークの有効性が実証および浸透したこともあり、ここ日本でも、アメリカを始めとする欧米ではすでに一般的だった「GEO」「EOR」「PEO」という、現地に出向く必要なく自社の事業を代行してもらえる雇用代行サービスが脚光を浴び始めているのです。

「GEO/EOR/PEO(海外雇用代行)」で海外進出のリスクとコストが軽減できる

そんな「GEO/EOR/PEO(海外雇用代行)サービス」について見ておきましょう。

【GEO/EOR/PEOサービスのメリットとは?】

1.他の海外進出方法と比べ、初期投資・リスクが低く、より早いスピーディーに海外展開可能
2.既に現地にある当Group法人/パートナー法人で、自社の事業を行う人材を雇用代行できる
3.人材は自ら選定することができ、指揮命令やレポーティングも直接現地雇用者と行うことができる
4.現地法に基づいた社会保障や税務、給与管理/社会保障などを全て任せることができる
5.決算処理や撤退時の精算などの作業負担ゼロ、固定されたランニングコストで開始できる


繰り返しになりますが、「GEO/EOR/PEO(海外雇用代行)サービス」を活用することで、法人設立などの大きなコストを掛けずに、現地でマンパワーを得ることができるのです。

5. 優良な海外進出サポート企業をご紹介

貴社にピッタリの海外進出サポート企業をご紹介します

今回は海外進出における現地法人設立に必要な最低限の知識と併せて、新たな海外進出形態である「EOR/PEO/GEO(海外雇用代行)サービス」を活用した海外進出方法も解説しました。

いずれの海外進出形態を選択しても、当然ながら、進出する国によって、法令や制度が異なりますし、それらの法人登記の手続きには、複雑な法知識や制度の理解が必要です。

「Digima〜出島〜」には、厳正な審査を通過した優良な海外法人登記代行企業が多数登録しています。当然、複数の企業の比較検討も可能です。

「海外に進出したいがどのように登記をすればいいかわらない」「どんな書類が必要なのかわからない」「早く登記を完了させたい」…といった、海外進出における法人登記代行のご質問・ご相談を承っています。

ご連絡をいただければ、海外進出専門コンシェルジュが、御社にピッタリの海外法人登記代行企業をご紹介いたします。まずはお気軽にご相談ください。

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(参照文献)
・法務省法務局「商業・法人登記
・JETRO(2017年9月)「シンガポールにおける外国企業の会社設立・清算手続きの概要
・JETRO(2018年2月20日)「外国企業の会社設立手続き・必要書類
・独立行政法人労働政策研究・研修機構(2005年1月)「請負・派遣:アメリカ 人材ビジネス最前線
・リクルートワークス研究所(2018年3月)「Works University 米国の人材ビジネス 【08】PEOとGEO

(当コンテンツの情報について)
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